Письмо Минфина РФ от 22 января 2010 года № 03-05-05-03/02
- Принято
- Министерством финансов Российской Федерации
- Вопрос: ООО-1 является правопреемником ООО-2 на основании договора о присоединении от 22.08.2008. Свидетельства о внесении изменений в ЕГРЮЛ выданы правопреемнику.
- 11.03.2009 ООО-1 обратилось в Управление Росрегистрации по региону с заявлениями о внесении изменений в Единый государственный реестр прав на недвижимое имущество и сделок с ним на объекты недвижимости, принадлежавшие ранее на праве собственности ООО-2: производственную базу, состоящую из здания гаража, кирпичного здания воздухоподогрева, здания насосной канализационной станции с подвалом, скважины, здания КПП, кирпичного служебного помещения автобазы.
- ООО-1 уплачена госпошлина в размере 300 руб. за каждый объект недвижимости. Однако о внесении изменений в Единый государственный реестр прав на недвижимое имущество и сделок с ним отказано с указанием на необходимость уплаты госпошлины в размере 7500 руб. за каждый объект недвижимости.
- Каков размер госпошлины, взимаемой при внесении записи в Единый государственный реестр прав на недвижимое имущество в случае реорганизации одного юридического лица путем присоединения к другому юридическому лицу?
- Ответ:
- Департамент налоговой и таможенно-тарифной политики рассмотрел письмо по вопросу уплаты государственной пошлины за государственную регистрацию прав собственности общества с ограниченной ответственностью на объекты недвижимого имущества, присоединившегося в связи с реорганизацией к другому обществу, и сообщает, что, поскольку не представлены необходимые документы по существу затронутых в письме вопросов, дать однозначный ответ не представляется возможным.
- При этом сообщаем, что в соответствии с п. 1 ст. 57 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами.
- В абз. 2 п. 4 ст. 57 ГК РФ указано, что при реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица первое из них считается реорганизованным с момента внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица.
- Согласно ст. 53 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" присоединением общества признается прекращение одного или нескольких обществ с передачей всех их прав и обязанностей другому обществу. Общее собрание участников каждого общества, участвующего в реорганизации в форме присоединения, принимает решение о такой реорганизации, об утверждении договора о присоединении, а общее собрание участников присоединяемого общества также принимает решение об утверждении передаточного акта.
- Согласно ст. 218 ГК РФ в случае реорганизации юридического лица право собственности на принадлежащее ему имущество переходит к юридическим лицам - правопреемникам реорганизованного юридического лица.
- Следовательно, с момента завершения реорганизации вновь возникшее в результате присоединения общество становится собственником объектов недвижимости, принадлежавших обществам, прекратившим свое существование после реорганизации.
- Пунктом 2 ст. 8 ГК РФ предусмотрено, что права на имущество, подлежащие государственной регистрации, возникают с момента регистрации соответствующих прав на него, если иное не установлено законом.
- В соответствии с п. 1 ст. 2 Федерального закона от 21.07.1997 N 122-ФЗ "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним" (далее - Федеральный закон N 122-ФЗ) под государственной регистрацией прав на недвижимое имущество понимается юридический акт признания и подтверждения государством возникновения (обременения), перехода или прекращения прав на недвижимое имущество. Государственная регистрация является единственным доказательством существования зарегистрированного права. Зарегистрированное право на недвижимое имущество может быть оспорено только в судебном порядке.
- На основании п. 1 ст. 17 Федерального закона N 122-ФЗ передаточный акт является основанием для государственной регистрации наличия, возникновения, прекращения, перехода, ограничения (обременения) прав на недвижимое имущество.
- При этом следует учитывать, что возникновение права собственности на недвижимое имущество, государственная регистрация которого удостоверяется свидетельством о государственной регистрации прав, идентифицируется в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество новым кадастровым номером объекта недвижимого имущества (п. 3 ст. 12, п. 1 ст. 14 Закона N 122-ФЗ).
- В соответствии со ст. 11 Федерального закона N 122-ФЗ за государственную регистрацию прав на недвижимое имущество в соответствии с налоговым законодательством взимается государственная пошлина.
- Таким образом, реорганизованным обществом в результате присоединения к нему других обществ должна уплачиваться государственная пошлина за государственную регистрацию прав собственности на объекты недвижимого имущества, принадлежавшие до реорганизации присоединившимся обществам, в размерах, установленных пп. 20 п. 1 ст. 333.33 Налогового кодекса Российской Федерации, а с 29.01.2009 - в размерах, установленных пп. 22 данной статьи в соответствии с Федеральным законом от 27.12.2009 N 374-ФЗ "О внесении изменений в статью 45 части первой и в главу 25.3 части второй Налогового кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации, а также о признании утратившим силу Федерального закона "О сборах за выдачу лицензий на осуществление видов деятельности, связанных с производством и оборотом этилового спирта, алкогольной и спиртосодержащей продукции".
- Заместитель директора
- Департамента налоговой
- и таможенно-тарифной политики
- С.В.РАЗГУЛИН
- 22.01.2010